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季某与李某、刘某、原审被告程某股权转让合同纠纷一案

北京市第二中级人民法院

民事判决书

(2009)二中民终字第13617号

上诉人(原审被告)季某,男,1964年5月16日出生,汉族,无业,住北京市朝阳区。 

委托代理人王某,男,1977年月日出生,布依族,北京某家具有限责任公司董事会秘书,住北京市海淀区。 

被上诉人(原审原告)李某,女,1969年7月7日出生,汉族,无业,住北京市宣武区。 

委托代理人刘涛,北京市时代九和律师事务所律师。 

委托代理人焦彦龙,北京市时代九和律师事务所律师。 

被上诉人(原审原告)刘某,男,1971年9月7日出生,无业,住山东省东营市东营区。 

委托代理人刘涛,北京市时代九和律师事务所律师。 

委托代理人焦彦龙,北京市时代九和律师事务所律师。 

原审被告程某,男,1968年11月11日出生,汉族,无业,住北京市丰台区。 

委托代理人马某,女,1970年9月6日出生,北京某建材有限责任公司会计,住北京市石景山区。 

 

上诉人季某因与被上诉人李某、刘某、原审被告程某之间股权转让合同纠纷一案,北京市丰台区人民法院(2009)丰民初字第02329号民事判决,向本院提起上诉。本院于2009年6月30日受理后,依法组成由法官钱丽红担任审判长,法官盛涵、刘斌参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 

李某、刘某一审诉称:2007年7月26日,李某、刘某与季某、程某及案外人王某某签订《股权转让协议》,该协议约定,李某将其持有的北京某建材有限责任公司的30%的股权全部转让给季某和王某某,其中季某受让20%的股权、程某受让7%的股权、王某某受让3%的股权,刘某将其所持有的北京某建材有限责任公司70%的股权全部转让给程某。根据该协议第5.3条约定,股权转让款共计145万元,其中王某某向李某支付5万元,季某、程某向李某、刘某共同支付140万元。签订协议后,李某、刘某即根据协议约定履行完成股权转让所需的全部手续并完成了工商变更,但季某、程某并未依约履行完成相应的付款责任,至今仍有15万元股权转让款未向李某、刘某支付。另依据股权转让协议10.1条之规定,若受让方未能在本协议第五条规定的期限内支付转让价款,受让方应当按照转让金额的20%向转让方支付违约金,但李某、刘某仅主张6万元的违约金。李某、刘某诉至法院,请求依法判令季某、程某:1、立即支付未付股权转让款15万元;2、立即支付违约金6万元;3、诉讼费由季某、程某承担。 

季某一审期间未到庭应诉,亦未作出答辩。 

程某一审辩称:程某已经按照股权转让比例付清了,不欠李某、刘某的股权转让款,按照协议约定程某承担77%,是110万元。 

一审法院经审理查明:2007年7月26日,转让方李某、刘某与受让方程某、季某、王某某签订《股权转让协议》,约定:刘某总计持有北京某建材有限责任公司70%的股权,李某总计持有北京某建材有限责任公司30%的股权;刘某同意向程某转让其持有的北京某建材有限责任公司的全部股权,李某同意向程某转让北京某建材有限责任公司7%的股份,向季某转让20%的股权,向王某某转让3%的股权;本次股权转让价款总计145万元人民币,程某和季某于本协议签订之日起三日内支付刘某和李某首期款120万元(其中程某已于2007年7月16日向刘某支付了首期转让价款80万元),余款20万元于工商变更手续全部办理完毕之日起一周内支付;王某某应于本协议签订之日起三日内支付李某转让价款5万元;若受让方未能在本协议规定的期限内支付转让价款,受让方应当按照转让金额的20%向转让方支付违约金,否则转让方可以单方面中止履行协议并有权收回公司的经营权。 

同日,北京某建材有限责任公司章程载明:公司由程某、季某、王某某三人共同出资设立,公司注册资本300万元人民币,其中程某货币出资231万元,季某货币出资60万元,王某某货币出资9万元。同日,移交人王某某(代)、刘某、接交人程某、季某、王某某签订《股权变更交接清单》,约定:根据新老股东2007年7月26日签署的《股权转让协议》,王某某代表刘某、李某向新股东的代表程某办理《股权转让协议》第八条约定的交接手续;截止到《股权转让协议》时,王某某已经向程某完成了《股权转让协议》第八条中8.1、8.2、8.3项下所约定的全部工作的交接。 

上述股权转让协议履行过程中,王某某已支付5万元,程某已支付110万元,季某已支付15万元。 

一审法院认为:根据我国民事诉讼法的规定,当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利,本案季某经本院合法传唤,无正当理由拒不出庭应诉,视为其放弃了答辩和质证的权利。李某、刘某与程某、季某、王某某签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示,且内容不违反法律、行政法规的强制性规定,应属合法有效,当事人应按照合同的约定履行各自的义务。王某某支付5万元股权转让款及刘某、李某办理交接手续的行为,是对合同义务的全面履行。程某、季某未在公司工商变更手续办理完毕之日起一周内支付全部股权转让款的行为,系对合同义务的违反,构成违约。根据《民法通则》第八十六条的规定,债务人为二人以上的,按照确定的份额分担义务;根据《民法通则》第八十七条的规定,债务人一方为两人以上的,依据法律规定或当事人的约定,负有连带义务的每个债务人都负有清偿全部债务的义务。本案中,股权转让协议并未约定程某、季某承担股权转让款140万元的具体份额,明确约定由程某和季某在协议签订之日起三日内支付首期款120万元,工商变更手续全部办理完毕之日起一周内支付余款20万元。因此,程某、季某应对剩余15万元的股权转让款承担连带责任。根据《合同法》第一百一十四条第一款的规定,当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金。因此,刘某、李某依据协议约定,要求程某、季某支付6万元违约金的请求,法院予以支持。季某未出庭应诉不影响法院依法裁判。综上,法院根据现有证据及查明的事实,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条,《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条第一款,《中华人民共和国民法通则》第八十六条、第八十七条的规定,判决如下:一、程某、季某于本判决生效之日起十日内给付李某、刘某股权转让款十五万元;二、程某、季某于本判决生效之日起十日内偿付李某、刘某违约金六万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 

季某不服一审法院上述判决,向本院提起上诉,其主要上诉理由为:季某请求二审法院撤销原判,解除本案所涉的《股权转让协议书》,判令李某、刘某返还股权转让款15万元及相应利息损失1万元,判令李某、刘某支付违约金29万元,本案诉讼费用由李某、刘某承担。 

李某、刘某服从一审法院判决,请求二审法院驳回上诉,维持原审判决。 

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。 

以上事实,有股权转让协议、北京桑威万宝龙公司章程、股权变更交接清单及当事人的陈述意见等在案佐证。 

本院认为,一审法院判决处理并无不当,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定,判决如下: 

驳回上诉,维持原判。 

一审案件受理费二千二百二十五元,由程某、季某负担(于本判决生效之日起七日内交至一审法院)。 

二审案件受理费四千四百五十元,由季某负担(已交纳)。 

本判决为终审判决。 

审 判 长  钱丽红 

审  判  员  盛  涵 

代理审判员  刘  斌 

                      二〇〇九  年  七  月  二十四  日 

书 记 员  王  璇