【案情简介】
蜀趣公司成立于2008年11月13日，注册资本200万元，王冰玉认缴140万元（实缴28万元）占公司股权70%；王冰巍认缴60万元（实缴12万元）占公司股权30%。后王冰玉、王冰巍分别将自己持有的股权转让给邢桂英、王月娥。股权转让后，邢桂英持有蜀趣公司股权的90%，王月娥持有10%。同时在转让股权协议中明确约定：“注册资金尚未缴足部分由受让人邢桂英、王月娥承担，王冰玉和王冰巍不再承担相应资本金的投入责任”。随后，公司依法召开董事会，修改公司章程，办理股权变更登记。但迄今为止，受让人邢桂英与王月娥仍未按照约定缴纳剩余注册资金。
在蜀趣公司股权转让前，公司员工倪美芳在蜀趣公司工作过程中受到工伤，经上海市杨浦区劳动争议仲裁委员会裁决，蜀趣公司应支付倪美芳工伤期间工资、一次性伤残补助金、一次性工伤医疗补助金、伤残就业补助金等总计110826.2元。
后倪美芳向法院申请强制执行，并将未足额出资的蜀趣公司股东邢桂英、王月娥作为共同被申请人，同时申请追加公司原股东王冰玉、王冰巍，要求上述四被申请人在蜀趣公司不能清偿范围内承担连带责任，得到法院支持。
【风险分析】
在注册资本认缴制下，如何分期缴纳注册资本完全授权由公司自主决定。通常情况下，公司会将股东分期出资的情形约定于公司章程。甚至有的公司直接在公司章程中规定股东出资时间为：“截至2035年1月10日止”，具体的出资时间则通过股东协议进行明确。可以预见的是，在注册资本认缴制下，未完全足额出资的股权转让将大量存在。
受让未足额出资的股权也要分为两种情形：一是股权转让当时，原股东已经按照公司章程或者股东协议的约定实际缴纳了到期应缴纳的出资，还有一部分出资是因为未到约定的缴纳期限；二是股权转让当时，原股东尚有已经到了缴纳期限但未规范缴纳的出资。对于前一种情况，在公司内部，无论原股东还是新股东，都享有出资期限利益；在缴纳期限到期前，可以暂不缴纳；对于后一种情况，则是应当缴纳而没有缴纳，已经构成出资违法。
对外部而言，企业家朋友首先应明白，股东责任的范围在哪里。《公司法》第3条第2款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”而列入公司章程的总出资额才是认缴出资额。因此，一旦发生外部债权人追索，股东原本的分期缴纳出资的权利就要让位于债权人的追索权。债权人可以要求公司股东在出资瑕疵的范围内承担责任。同样，受让股权的新股东在受让股权时明知或者应知该股权存在瑕疵，可以直接推定其同意共同承担因出资瑕疵而产生的法律责任，从而维护公司及其债权人的合法权益。
【风险管理】
认缴制下公司未足额出资而转让股权的情况将大量存在，对此，股权受让人应当保持一定的警惕，以免因受让的股权存在瑕疵而与转让人共同承担法律责任。在决定受让股权的时候，应首先设法了解公司章程的具体内容以及转让股东的出资状况。同时，在股权转让协议中应当明确一旦遭受债权人或者公司关于出资瑕疵的追索，其责任究竟由新股东承担还是由原股东承担。如果约定由新股东承担，则因存在被追索的风险，相应地对于股权转让价款应当适当降低。如果约定责任由原股东承担，那么一旦遭受出资瑕疵的追索，新股东还可以向原股东再追索以维护自己的合法权益。
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