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“冒用股东”是否应该承担股东义务

        2007年,原告亿某发现自己被登记为上海B公司的股东。B公司的公司章程、设立申请书等材料上署名的亿某签字均系他人冒用签署,对此,亿某一直毫不知情。现起诉要求确认被告秦某以自己名义设立B公司的行为无效。

        另法院经过调查,确认B公司于1997年10月30日设立,工商登记的股东为被告秦某及原告亿某;确认亿某在B公司设立时没有签署章程及相关文件、没有出资,并确认B公司于2005年4月11日被吊销未注销。诉讼中,经法院释明,亿某将其诉讼请求变更为确认亿某不是B公司的股东。

        各方观点

        原告亿某观点:自己对于B公司的设立情况毫不知情,也未签署过任何关于该公司设立的相关文件,其系他人冒充自己签名,故自己并非该公司股东。

        被告秦某观点:原告所述是事实,同意原告的诉讼请求。其同样不知情自己是B公司的股东。为支持自己的抗辩意见,被告秦某提供证据证实自己亦对B公司的设立及有关材料的签署不知情。

        被告B公司观点:同意原告的诉讼请求。

        法院观点

        法院审理后认为, 有限责任公司股东资格的确认,应当根据出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等多种因素结合当事人具体实施民事行为的真实意思综合审查确定。本案中原告实际并未出资;原告在B公司章程中的签名并非本人所签;被告在答辩中均认可原告的诉讼请求,并提交了相关证据。综合上述各种因素可以认定,原告作为B公司股东,与其真实意思不符,不能认定原告具有B公司的股东资格。

        律师点评

        上海市高级人民法院发布的《2005年上海法院民商事审判问答(之五)》中规定对于这种情况应当“区分处理”,对于有证据证明确实被冒用或盗用名义成为登记股东的,如其从未具有设立公司和成为公司股东的意思表示,法院认定其不是公司股东。对于登记成为股东时确实被冒用或盗用名义,但有证据证明其事后明知但不作反对表示,或者明确表示,或者以行动表示其愿意成为公司股东的,法院将驳回其诉讼请求,对于有证据证明该登记股东明知他人使用其名义设立公司而出借身份证明的,法院也将驳回其诉讼请求。

        又根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,公司股东应当在公司章程上签名或盖章,同时, 股东还应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。本案中原告亿某既未在被告B公司的章程及相关公司设立材料上签名、盖章,也未对公司进行出资,原告所谓作为B公司的股东,与原告的真实意思不符,所以原告主张法院否定其是上海B公司的股东,法院自然会支持原告的诉讼请求。

        对于姓名被冒用,签名被伪造等而“被股东”的事情在现实社会中时有发生。一旦成为公司股东,就要为公司的运营承担一定的风险,对公司的对外债务承担一定的赔偿责任。因此,这对于实际上并不知情的当事人来说,无疑是很不公平的。因此,法院在审理本类案件时,往往会综合考虑签名的真伪,验资公司对资金流向的证明等等相关因素来进行判决。

        同时,通过本案,点评律师也提醒民事主体在日常生活中要做好对个人具有身份性质的资料和信息进行保护,以免被不法分子利用而“被股东”、“被债务人”。

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