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股东知情权的行使要点

        股东知情权是股东基于自己对公司的出资而享有参与公司经营管理的“共益权”之一,股东知情权是指股东作为公司出资人享有的对公司章程、决议、组织机构、主要人事安排、经营范围、经营计划和业绩、财务状况以及投资方案等事项知悉的权利。股东知情权的行使,直接涉及到股东自身权益的实现,股东知情权是实现股东其他权利的前提和基础。

        股东知情权的行使主体资格

        根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第七条规定:

        股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。

        公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

        本条规定明确了提起股东知情权诉讼时,应当具有股东资格。本条第二款规定是否具有诉讼主体资格的举证责任由公司承担,但如果在庭审中法院依法查明原告不具有股东身份的,也应当裁定驳回起诉。另外,本条第二款公司原股东的在其持股期间的“有限诉权”,即有证据证明持股期间权益受到损害的,可以查阅和复制其持股期间的公司特定文件。

        股东知情权纠纷的诉讼时效

        《民法总则》第196条规定:“下列请求权不适用诉讼时效的规定:(一)请求停止侵害、排除妨碍、消除危险;(二)不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产;(三)请求支付抚养费、赡养费或者扶养费;(四)依法不适用诉讼时效的其他请求权。”由此可知,法律并未规定所有的诉讼请求均适用诉讼时效制度,如上述法条明确规定的物权请求权、特殊的债权请求权等即不适用诉讼时效制度。股东知情权系股东基于其股东资格所享有的一种法定权利,具有明显的身份属性,原则上只要股东身份存续,股东知情权并不因此归于消灭或受诉讼时效限制。

        会计账簿查阅的前置程序

        会计账簿包含公司具体经营信息,属于公司重要文件,因此《公司法》规定会计账簿为受限制查阅的文件档案资料,且仅赋予股东查阅权,并需履行告知的前置程序方可进行,故原告在起诉时应向法院提交已穷尽公司内部救济的证据。当然因会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据,故此,股东查阅会计凭证也应履行该前置程序。对于书面申请的要求并非坚持法定送达主义,只要股东进行了合理的寄送或提交行为,即视为股东依法履行该程序要件。股东在进行申请时,需向公司说明查阅目的,如股东并未说明查阅目的,可能面临被驳回起诉的可能。

        查阅会计账簿的不正当目的

        股东按照书面前置程序提出申请说明查阅目的后,公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。虽然查阅权和信息获取权是股东固有的权利,但上述权利的行使并非是绝对的,而是相对的,依法应当受到限制,即不得侵犯公司及其他股东的合法权益。《公司法解释四》第8条明确了不正当目的情形:同业竞争、通报信息损益的、三年内曾通过查阅公司会计账簿通报损益的、其他情形。在理解同业竞争时,需要把握理解“主营业务”和“实质性竞争关系”,系统比对两主体的经营范围、主营业务、业务区域和服务对象等方面,因法律规定的是可能损害公司利益,故此在进行推定时要坚持客观事实证明主观目的推理路径,合理判断是否有损于公司利益,公司在进行抗辩时应提交工商管理部门相关表明原告经营范围的文件,并综合其他证据进行实质性竞争判断。

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