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有限公司股权激励计划

        股权激励是公司为激励并留住核心人员,如公司的董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员等,而对前述人员给予股权性长期激励的一种方法。目前除中国证监会针对上市公司以及中央部委针对央企和国有高科技企业的股权激励作出明确规定外,尚没有法律法规对一般有限责任公司的股权激励作出统一规定。实践中,有限公司的股权激励方案通常是在《公司法》的大框架下,既借鉴上市公司的股权激励方法,同时又结合有限公司的特征灵活制定。

        公司亟需股权激励的表征

        不同类型、规模、发展阶段的公司对股权激励计划的需求程度不尽相同,但在出现以下现象时,公司领导者应意识到公司正亟需股权激励计划:

        1.公司已经经过高速发展的初创期,进入相对平稳的成长期,但各项指标增长乏力;

        2.公司董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员流动频繁;

        3.竞争对手已经开始实施股权激励计划;

        4.公司平均主义现象严重,公司员工尤其是高级管理人员创造业绩的积极性降低。

        股权激励对象

        有限公司股权激励的对象通常有以下人员:

        1.公司董事、董事会秘书;

        2.公司监事;

        3.高级管理人员,如总经理、副总经理、财务负责人等;

        4.核心技术人员、核心业务人员;

        5.公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

        关于公司监事,根据《上市公司股权激励管理办法》的规定,上市公司的监事不能成为股权激励的对象,但对于有限责任公司而言可以给予公司监事股权激励。

        激励对象持股方式

        因股权增值权(虚拟股权)激励模式不涉及激励对象持有公司股权,故不存在持股方式的问题。对于其他股权激励模式,因受到公司法关于有限公司股东人数不得超过50人的限制,激励对象持股方式包括以下四种情形:

        1.员工直接持股,即激励对象直接持有公司股权,工商登记显示为公司股东。该方式适用于公司规模较小,人数较少,激励对象较少的公司。

        2.股权代持,即多个激励对象与代持人签订代持协议,由代持人代为持有激励对象的股权。该方式适用于激励对象较多,可能突破50人上限的情形。

        3.通过平台公司持股,即由激励对象作为股东新设专门的平台公司来持有实施股权激励计划公司的股权,或者由实施股权激励计划公司的核心股东或管理人员先行设立持股平台公司,之后的所有股权激励对象均通过成为平台公司的股东来间接持有实施股权激励计划公司的股权。

        4.通过有限合伙持股,由实施股权激励计划公司的核心股东或管理人员担任普通合伙人,其他一般股权激励对象担任有限合伙人,通过有限合伙企业来间接持有实施股权激励计划公司的股权。

        股权激励计划的变更终止

        在经营过程中,公司及其员工难免会遭遇特殊情况,从而导致股权激励计划不能继续实施,因此在股权激励计划中应预设有导致计划变更、终止的情形。如公司变更实际控制人的;公司合并、分立的;激励对象仍在公司任职,但职务发生变更的;激励对象因劳动合同到期、退休、死亡等原因不在公司任职的;激励对象因辞职、被辞退、擅自离职等原因与公司终止劳动关系的;激励对象成为无行为能力人、限制行为能力人的;激励对象因犯罪被判处刑罚的;激励对象违反公司规章制度给公司造成严重损失的,等等。

        该种变更、终止既可以表现为被激励对象已行使的股权激励继续有效,未行使的权利不再行使;也可以表现为回购激励对象已经取得的股权,使其退出公司,具体情形由股权激励计划规定。

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