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股权转让约定的违约金过高被判调低

        【案情简介】

        捷捷公司于2007年8月成立,注册资本为200万元。该公司有3名股东,其中何楠持有公司10%股权、石陆持有公司75%股权,案外人林某持有公司15%股权。2010年9月28日,何楠与石陆签署协议书,约定拟将公司全部股权出让给第三方,就此达成内部股权转让协议,何楠同意将持有的公司10%股权作价40万元转让给石陆,涉及其他权利及债权债务随股权而转让,何楠授权石陆全权办理公司出让给第三方等。何楠表示股权转让后,暂不与石陆办工商变更手续,待石陆与第三方签约了股份转让合同,直接与石陆指定的新股东办理工商变更等手续。石陆在本协议签署之日起三个月内,即在2010年12月28日前,将股权转让款40万元一次性汇入何楠账号。双方还约定对上述条款及协议内容予以保密,如有违约双方均有权要求违约方双倍返还或赔偿股权转让价作为违约金。协议自双方签字生效。为此,何楠还出具授权书给石陆,授权由石陆全权办理捷捷公司股权转让、股权转让款接受等事项。

        2010年10月20日,何楠、石陆和案外人林某认可捷捷公司股东会决议,三人均同意将各自的全部股权转让给戴某、冯某。当日,上述人员签订股权转让协议,石陆名下75%股权转让给戴某、冯某;林某将名下15%的股权转让给冯某;何楠名下10%的股权转让给冯某。自此,捷捷公司的法定代表人由石陆变更为戴某,公司股东变更为戴某、冯某。在石陆出具的欠条中,写有“根据股份转让协议要求,今已完成转让手续,现欠何楠肆拾万元正(整)转让费,于2010年12月28日前归还。”

        2011年1月31日,何楠诉称因石陆经营不善,公司股东决定将全部股权转让给第三方。在2010年9月28日,双方达成了协议,自己所持有公司10%的股权,作价40万元转让给石陆,并有石陆出具欠条确认,于2010年12月28日前支付自己转让款40万元。但石陆在处分了股份转让后,拒绝支付股权转让款,请求法院予以判决石陆支付转让款40万元及利息,赔偿违约金40万元。

        【法院判决】

        人民法院作出了确认违约金为6万元的判决。

        【案例分析】

        本案作出如上认定的原因主要基于以下几点,何楠、石陆同为捷捷公司的股东,根据法律规定可以相互转让各自的股权。尽管捷捷公司三股东与股东以外的戴某、冯某签订了公司整体股权转让协议,但综合双方签订协议书及石陆出具欠条分析,在向他人转让股权前,石陆受让何楠股权的意思表示真实、明确,双方签订的股权转让协议合法有效。石陆未按时履行支付股权转让款的行为显属违约。

        双方在协议中约定的违约金条款目的,是为弥补因违约而受到的损失,以保障其合同利益。但现在何楠既主张违约金又主张逾期付款利息,不仅加重了对石陆的惩罚,也可能使何楠获得的补偿高于她所受的损失,与合同的公平原则相悖。从保障何楠作为守约方的角度出发,宜选择对她有利的违约金主张为妥。虽然双方约定如有违约,均有权要求违约方双倍返还或赔偿股权转让款作为违约金,但石陆在庭审中提出违约金过高,提出要求调低,综合该协议的履行程度,依据公平和诚实原则,法院认为对违约金可予以适当调整,遂作出了确认违约金从40万元降至为6万元的判决。

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