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公司被吊销还要承担法律责任吗?

        案情简介

        原告:A公司;被告B公司、C厂

        2000年8月,原告A公司与B公司下属非独立核算分支机构C厂签订农副产品订购合同,约定由C厂返还原告48000吨货物,每吨售价4900元,共计货款为235万元。C厂应在8月前先付50万元,月9月一次付清。但合同签订后,C厂仅支付原告货款94万元,厂前原告货款141万元。故原告以被告拖欠货款为由诉至法院。法院另查明,C厂与B公司,因未按规定申报年检,均已在2001年被工商管理部门吊销营业执照。最后,法院判决被告向原告支付141万元及同期利息。

        相关法条

        《中华人民共和国公司法》第十四条:

        公司在从事商事活动中具有充分的自由和自治,公司是否实施利润分配以及利润分配数额的多少属于公司决策层面上的自治范围。实践中,有公司股东在遭遇公司长期不分红的情况下,采取径行向法院提起诉讼的方式,要求判令公司实施分红。然而,根据公司法的规定,公司的利润分配方案应由董事会制订并由公司股东会审议批准,在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前,该股东径行提起分配利润诉讼的请求缺乏法律依据。公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。

        《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)》第十条:

        公司依法清算结束并办理注销登记前,有关公司的民事诉讼,应当以公司的名义进行。公司成立清算组的,由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的,由原法定代表人代表公司参加诉讼。

        律师说法

        公司自其成立之日起就具有了独立的法人资格、独立的财产,股东是以自己的出资金额作为获得参与公司管理、利润分配等股东权利的对价。也就是说,自股东出资后,该出资金额就脱离了自己的控制而转至公司,成为公司的财产。所以,一般来说,当公司需要承担民事责任的时候,应以公司的全部财产为限承担赔偿责任,而股东无须承担额外的赔偿责任。只有在特定的、具体的法律关系中,股东滥用公司独立人格和有限责任的特殊地位,且发生侵害债权人或相关利益的结果时,法律才要求公司背后特定的股东直接对公司的债权人或相关利益人承担赔偿责任,突破公司人格的独立性。这是因为,虽然公司是一个独立的法人,但此时他事实上已经沦为公司股东不正当的利用自己优势地位的工具,并给债权人造成了损失。为了保护公司、其他股东以及利益相关人的利益,法律设计了这种特殊的保护制度。

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