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诉讼解散公司时需要认定公司僵局!

        案情简介

        1996年2月,B公司成立,注册资本为100万元,其中,A公司出资25万元,C公司出资36万元,D公司出资25万元,E公司出资8万元,G等5位自然人股东共出资6万元。公司成立后,C公司依章程被确定为B公司的独家经营管理者。

        然而,自B公司成立至今,从未召开过股东会,11年未分红,现已连续5年以上亏损,且C公司拒绝公布B公司的经营状况。为此,四家公司股东及两名自然人股东于2008年3月26日召开股东会,A公司和D公司有意将其所持有的B公司份额以原始价格出让,但终因各股东就转让价格未能达成一致意见,导致股权置换无法实施。原告A公司认为,B公司现已无法经营且无存在的必要,故请求法院判令解散B公司。

        最终法院认定,B公司目前的状况满足陷入僵局的法定条件,对于原告的诉讼请求予以支持,解散B公司。

        相关法条

        《中华人民共和国公司法》第一百八十三条:

        有权请求人民法院解散公司的主体只能是持有公司表决权百分之十以上的股东。

        《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第一条:

        单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十三条规定的,人民法院应予受理:

        (一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;

        (二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;

        (三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;

        (四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

        律师分析

        股东利益受到重大损失的界定标准尚未得到统一,但主流观点认为,股东已经遭受的损失以及预期将要受到的损失,不仅仅指经济上的利益损失而且还包括管理权旁落等非直接的经济利益损失。因为在僵局状态下,公司的经营环境已经发生巨大变化,公司的正常经营严重受阻,公司的治理机制也无法发生作用,公司如果继续存续会使股东的预期利益进一步丧失,导致公司设立的目的完全落空。所以在可预见股东将遭受进一步的损失而无挽救措施的时候,无论是为了保护股东还是公司的利益都应该允许股东通过司法途径寻求解散公司。从本案的前述分析,B公司长期的亏损以及股东查阅权的受限,是股东自身利益无法得到保护,股东彼此间信任丧失,缺少善意合作的基础以及解决问题的内部平台,所以只要公司继续存在,股东的利益就会受到侵害。

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上海劳动纠纷律师 宋长贵律师团队

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