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显名股东转让股权的效力?

        案情简介:

        A-隐名股东

        B-显明股东

        C-善意受让人

        A分两次向B总共支付了188万元,以B名义购买了永久公司25%股权。B另出资28万元,购买永久公司5%股权,合计B持有30%股权。

        2011年7月9日,A与B就A出资188万元以B名义购买永久公司25%股权的相关事宜订立《委托持股协议》,约定:A自愿委托B作为代表股权(即永久公司25%股权)的名义持有人,并代为行使股东权利。2014年9月,B、C签订《股权转让协议》与《股权转让补充协议》,约定B自愿将其持有的永久公司30%股权作价270万元转让给C,C按照协议的约定执行,实际向B支付股权转让金104万元。A诉至法院,请求:确认A实际股东身份;确认《股权转让协议》及《股权转让补充协议》无效,判决B25%股权在变更至其名下之前的相应股权收益归A所有;判决B25%股权变更至A名下,B及永久公司协助办理股权变更登记手续。

        裁判要点

        本案的核心争议焦点是:B与C签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》是否有效。

        最高人民法院认为:根据A与B之间的《委托持股协议》,A与B就涉案争议股权构成实际出资人与名义股东关系。A为登记在B名下永久公司25%股权的实际出资人即所有权人,B依委托合同关系为该股权的名义代持人,B仅通过登记实际占用该股权,对该股权无所有权;在无A明确授权情况下,亦无处分权。B与C就该股权转让事宜所签《股权转让协议》及《股权转让补充协议》属无权处分合同。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定,无权处分行为不影响合同效力,因此该《股权转让协议》与《股权转让补充协议》合法有效。

        裁判结果

        最高人民法院认定《股权转让协议》与《股权转让补充协议》合法有效,驳回A的再审申请。

        实务分析

        无权处分合同效力与无权处分行为效力是两个不同的概念,无权处分行为发生后,是否事后追认及是否构成善意取得均仅对无权处分行为效力产生影响,而对无权处分合同效力不具影响,无权处分合同应为合法有效。

        在本案中,根据原审查明的事实,B作为名义股东,在未得到实际出资人A授权的情况下,转让名下股权,构成无权处分行为,但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款的规定,无权处分行为并不影响合同的效力,因此,A确认两协议无效的诉讼请求,依法不能成立。而《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十五条及我国物权法第一百零六条的规定是对无权处分行为是否产生物权变动的判断依据,而非无权处分合同效力的审查标准。

        相关法条

        最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)

        第二十五条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

        中华人民共和国物权法

        第一百零六条 善意取得

        无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;(二)以合理的价格转让;(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的,原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的,参照前两款规定。

        最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释

        第三条 当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的,人民法院不予支持。

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